Сяо До — влиятельный евнух, отвечающий за императорский двор. Он организовал дворцовый переворот, который помог наследному принцу взойти на трон. Хладнокровный и беспощадный, однажды он встречает наложницу императора Бу Иньлоу и влюбляется в нее.

Предводителя банды нищих Цяо Фэна обвиняют в убийстве, которого он не совершал. Пытаясь докопаться до правды и очистить своё имя, Цяо Фэн пускается в бега, навлекая на себя гнев многочисленных членов клана.

Двое друзей детства встречаются спустя много лет и объединяются, чтобы бороться с преступностью.